2014年7月至2015年6月，中国资本市场走出一波罕见的牛市，上证指数从2000点上涨至6月15日的高点5178点。而此时，在美国证券交易所上市的中概股企业却跌跌不休，A股行情的火热让很多投机心较强的海外上市企业心动不已，希望从美股私有化后回归A股获得高估值。其中，在美国纳斯达克证券交易所上市的奇虎360，就是其中较为积极运作私有化退市的一家中国互联网企业。

2015年6月17日，在上证指数达到5178高点的第二天，奇虎360大股东周鸿祎先是向公司董事会发出提案，提议以每股77美元的价格现金收购其尚未持有的奇虎360全部已发行普通股，将其私有化退市。2015年12月18日，以周鸿祎为首，由多家机构投资者联合组成的买方财团与奇虎360达成最终的私有化协议，确定以93亿美元的现金收购奇虎360全部股份。

周鸿祎私有化奇虎360的资金主要来源于向招商银行、上海浦东发展银行与兴业银行等6家银行的30亿美元（人民币201.3亿元）贷款，贷款期限为7年。

周鸿祎私有化奇虎360的目的只有一个，就是回归国内完成A股上市，获得比美股更高的估值，并在此基础上进行再融资，除此无其他任何价值。但就在周鸿祎于2015年6月17日宣布私有化之后的第一天，中国A股便出现暴跌，上证指数当日大跌3.67%，第二天继续大跌6.42%，至7月3日，中国上证指数已经跌破3600点。为防止股市的进一步下跌，2015年7月4日晚间，中国证监会紧急宣布暂停IPO，A股新股发行将告一段落。之后三年，中国A股一直持续震荡下跌，再没有回到2015年6月15日的5178高点，截止最近一个交易日，上证指数也只有2873点。

A股大跌与暂停IPO让旨在回归A股的360措手不及，但其私有化的举动已经覆水难收，360被迫在等待A股IPO重启的同时，积极寻找可供资产重组的标的做借壳上市的准备，最终360与A股上市公司江南嘉捷达成一致。

颇为幸运的是，360在借壳江南嘉捷回归A股的过程中，中国证监会给予了重大政策支持，使其顺利借壳回归，中国证监会甚至还给予特殊照顾，特批三六零的证券代码由“601313”申请变更为“601360”，证券代码的后三位数字360，正好与其品牌名称、证券简称一致。

如果不是中国证监会给予特殊政策支持，私有化退市的360不仅无法实现回归A股套利，还将背负超过200亿的私有化借款压力。

2

证监会促成三六零回归A股的初衷是好的，其官方发言人称“希望给予符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业重点支持，让他们参与A股公司并购重组，使中国投资者能享受这些优质企业的成长红利”。

但是证监会选错了支持对象，由于360业务失去成长性，在海外就已经成为投资者做空的对象，其回归A股后更是成了中国证券市场的一场灾难。2017年11月7日，360借壳的江南嘉捷复牌，在资本炒作下，江南嘉捷连续18个交易日“一字板”涨停，而这期间中小投资者根本无法参与，直到12月1日，江南嘉捷才第一次打开涨停板，这时三六零的股价已经高达52.97元/股，市值攀升至3582亿人民币，较私有化时的93亿美金出现了近6倍的增长，这让很多投资者感到费解。

尽管很多专家为360的高市值找了许多说辞，但都难具说服力，因为360在私有化之前市值不足100亿美金，而私有化回归A股之后超过了600亿美金，在这段时间内，360的业务不仅没有任何进步，相反出现大幅衰退。

笔者在3月份就曾撰文，建议中小投资者最理性的选择是抛出三六零股票，果断远离这家企业，不要做高价接盘者。果不其然，截止最近一个交易日，三六零的股价只有24.21元/股，较打开涨停板当天的价格下跌54%，较360完成更名回归A股当天的65.67元/股下跌63%，市值也从最高峰时的4500亿跌至1637亿元，跌幅超过2800亿人民币。

在中小投资者投资360血流成河时，参与360私有化的各方都赚得盆满钵盈。

以93亿美金参与私有化的机构投资者都实现了数倍的投资收益；协助360私有化以及回归A股上市的投行们都赚取了不菲的佣金；江南嘉捷原大股东金志峰、金祖铭父子，以18.7亿的超低价格回购了江南嘉捷原市值30多亿的核心业务与资产，并且还持有1.17亿股股票，根据三六零完成更名回归A股当天的65.67元的收盘价计算，金志峰、金祖铭父子持有三六零股票价值达70亿人民币，远远超过了江南嘉捷重组之前的总市值，凭空收获数十亿财富。360创始人周鸿祎总计持有三六零23.31%的股份，其个人财富更是因此超过1000亿人民币，而在借壳上市前，周鸿祎的身价仅在200亿左右。短短几个月，身价暴涨5倍。

即使在三六零股价已经腰斩的今天，周鸿祎与参与私有化的机构投资者依然有超过100%的收益，而高位接盘的中小投资者的亏损已经超过50%。

3

2018年5月16日，在三六零股价跌跌不休而被市场不断质疑时，三六零却意外发布了一份定向增发预案公告，三六零公司宣布拟非公开发行股票不超过13亿股，募集资金107.9亿元，主要用于网络安全、人工智能、大数据中心以及智能IOT等9个项目。

虽然三六零市值较私有化之前增长许多，但由于其回归A股是通过借壳上市，而不是新股发行，导致其没能从市场中融到巨额资金，这并不能让周鸿祎感到满意。

在借资产重组回归A股不久，三六零就迫不及待的进行再融资，也证实了360借回归A股圈钱的初心。另外，根据三六零公布的2018年第一季度财报显示，三六零持有货币资金高达106亿人民币，2015-2017年的经营现金净流入分别高达35.16亿、24.08亿、51.57亿与41.43亿人民币，如此高的现金储备与现金净流入根本没有再融资的必要。

根据三六零公开发布的定增预案公告，其募集资金投资的9个项目分别为360网络空间安全研发中心项目，360新一代人工智能创新研发中心项目，360大数据中心项目，360智能搜索及商业化项目，360互动娱乐平台项目，360流量反欺诈项目，360智能儿童生态圈项目，360智能IOT项目与360智慧城市项目。这9个项目都极为蹊跷。

360公司非公开发行材料表示，希望借这次募集资金深耕互联网安全主业，周鸿祎也一再强调360目前的战略是聚焦安全，安全是360安身立命之本。但上述9个募投项目多与互联网安全主业并无关联，并且这些项目涉及人工智能、搜索、游戏娱乐、智能硬件、物联网与智慧城市等多个极为分散且互无关联的领域，一个企业同时上马这么多非相关项目是违背基本商业规律的。其中有些项目，例如大数据中心、智慧城市与物联网项目明显不具备可行性，不仅与三六零的核心能力、资源不匹配，目前的市场竞争环境也已经没有三六零的机会了，很难产生经济效益。另外，所有项目的投入预算明显比实际高估不少。

这些募投项目欺骗外行人也就罢了，但行业专家用常识就能看出这些项目存在的巨大问题与风险，实属为募集资金而进行胡乱编造。

三六零拟非公开发行募集107亿人民币的消息一出，便引起行业的巨大质疑，也引起了中国证监会的高度警惕。7月11日，证监会向三六零公司发布了《关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》，要求其与保荐机构华泰证券就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对三六零非公开发行股票申请文件进行修改及补充说明。

在中国证监会给予三六零的《反馈意见》中，提出了19个重点问题与3个一般问题，这些问题都非常专业，直指要害。

证监会首先提到的一个问题就是360重组上市不足半年即筹划非公开发行，是否存在频繁融资的情形，2018年一季度公司货币资金余额高达106.55亿元，本次融资是否必要。另外，证监会还对360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目等9个建设项目都提出了质疑，要求360针对募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性作出解释。

之前在针对小米公司CDR的发行申请中，中国证监会就曾给出超过2万字的专业反馈意见，涉及规范性、信息披露、其他等三个层面，多达84个大问题，200个左右细分问题，在反馈问题中，证监会重点围绕小米自称互联网公司“是否准确”，以及小米提出的生态链新零售模式“是否属于概念类炒作”提出质问，这些问题直戳小米软肋，投资者与行业专家对证监会的此次问询意见给予高度评价，这最后导致小米在A股CDR上市被迫取消，力保香港上市。由于小米业绩缺乏成长性，且预期估值明显高估，香港融资遇冷，无奈以最低发行价上市，最近一段时间，小米累计跌幅已经超过20%。中国证监会对小米的这次专业问询，导致小米A股上市搁浅，不仅避免了小米海量融资对A股的吸血，也让A股的中小投资者避免了另外一个三六零的出现。

2018年8月7日，三六零安全科技股份有限公司联合保荐机构华泰证券针对证监会的《反馈意见》提交报告进行系统回复，笔者读了这份报告后，感觉三六零与保荐机构的回复，简直是在侮辱证监会与投资人的智商。

针对证监会对三六零账面货币资金106.55亿元，银行理财3.78亿元，是否有融资的必要性，360表示这些货币资金需要用于公司日常经营，但是从三六零过去四年的财务报表可以看出，其目前主业都处于稳定期，无需新的资金投入，另外其每年超过30亿人民币的经营现金净流入足以支撑日常经营投入所需，目前的货币资金储备多处于闲置状态或用作银行短期理财。即使在资金如此宽裕的情况下，三六零还是不忘从国内融更多的钱。

在关于9个投资项目的投资构成明细中，360的回复更是荒唐，作为一家以轻资产运作的互联网企业，其募投项目的资本性支出竟然高达94亿人民币，接近拟融资总额的90%。

资本性支出，是指在企业中可供长期使用、其经济寿命将经历多个会计期间进行折旧摊销的资产，多是场地建筑与机器设备等固定资产，大规模的资本性支出一般发生在汽车、钢铁等工业制造企业，互联网企业很少有大额的资本支出。

在360的资本支出中也分为场地建设与设备购置两部分。其中9个募投项目的场地建设费用分别为21,837.98万、6,666.33万、90,900.00万、22,412.66万、16,263.55万、4,540.00万、12,298.23万、7,585.82 万与12,131.76万，合计高达19.46亿人民币，并且这些场地建设费用实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园，如果以当地5000元/平米的建筑成本计算，相当于在天津建起30万平米的办公区，而IT基础较为薄弱的天津市，根本不是上述投资项目的合适办公地。

9个募投项目的设备购置费分别为20,043.20万、91,695.00万、313,440.00万、43,150.00万、26,900.00万、78,335.00万、8,348.63万、32,691.00万与34,875.00万，合计更是高达65亿人民币。三六零作为一家成立13年的公司，其目前的固定资产只有3.07亿，在建工程只有1.19亿，而新项目在这方面的支出竟然高达94亿人民币。

这明显是360为融资而虚造的募投项目，互联网项目根本无法消耗高达107亿的资金支出，所以只能把项目支出的重心放在场地建设与设备购置上，但这又明显与互联网企业特征相悖。

从证监会最近针对新经济公司的问询中，明显看到其对新经济企业模式本质的理解在逐渐加深，三六零蹊跷的107亿募资资金计划这次很难逃过证监会的火眼金睛。

4

2017年上半年，360正处于回归A股的关键时期，周鸿祎较少出来发声。7月份，一篇名为《人民想念周鸿祎》的自媒体文章在微信朋友圈刷屏，文章作者把周鸿祎赞誉为“一个敦促巨头开始彻底反思自己、进而用更开放的姿态参与中国互联网建设的导火索。当年曾经脚踢百度、拳打腾讯、鄙视阿里、顺手搅一搅雷军的局”，作者因此称，“中国互联网不需要死水微澜、铁板一块，需要周鸿祎这样的挑战者。中国互联网过去两年越来越无趣了，挺好的创业者，最后都被环境塑造成了风口上的骗子。没人说真话，没人敢说真话，不怀念你还能怀念谁。”

在《人民想念周鸿祎》一文走红后，周鸿祎也在公众号亲自发文回应。在文章中周鸿祎不无得意的表示，“我过去几年也一直在说，现在有些创业者比较浮躁，不能沉下心做事，追求估值，甚至为了被收购创业。其实我知道，大家也不是想念我，是想念讲真话的人，是想念挑战者，也是想念互联网的炮火声。”

不管人民是否真的想念，但在这位自媒体作者以人民的名义对周鸿祎进行呼唤后，周鸿祎顺势带着360回到A股，回到公众面前。

但在周鸿祎回到公众视线的这一年，我们没看到其沉下心做事，没看到其讲些真话，也没看到其再次发布创新产品掀起互联网新的炮火声。而是沉溺于过去的成就，一边不竭余力的宣传着《颠覆者：周鸿祎自传》一书，一边在花椒直播卖力的进行直播答题撒币大战，当然，最瞩目的还是中小投资者在三六零投资上血流成河，而周鸿祎手握百亿现金却磨刀霍霍，再次抛出这份蹊跷的百亿融资计划。

这样的周鸿祎，人民还会想念吗？证监会还会拥抱吗？

2018年3月30日下午，周鸿祎曾在朋友圈发表一条动态，“我的人生竟然如此失败，没有任何意义”，这条动态引起很多人猜测。周鸿祎本意如何？我们无从得知，但不可否认的是，360私有化回归A股，对于360公司，对于中国A股投资者，是一场没有任何意义的失败运作。