TechWeb 4月3日 文/团子

历经注入华谊兄弟股份失利、IPO终止之后，英雄互娱第三次进击A股市场再生变局。

4月2日，赫美集团发布公告称，因各方于3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资（英雄互娱控股股东）决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱于3月1日签署的《吸收合并协议》也一并自动终止。

这意味着，在筹划逾一个月之后，英雄互娱借壳赫美集团登陆A股的计划落空。

交易终止系赫美集团及相关方违约

在赫美集团宣布迪诺投资单方终止《股份转让协议》的同时，英雄互娱发布公告解释了交易终止的原因。

公告显示，在赫美集团披露吸收合并英雄互娱的交易预案中，附有相关保护性协议。汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器”）、王磊、迪诺投资和赫美集团于2019年3月1日签署了《股份转让协议》。各方约定：

1.汉桥机器作为赫美集团的第一大股东，为推进重组上市交易自愿向迪诺投资支付金额人民币20,000万元的偿债保证金，王磊承担连带保证责任。

2.在重组上市预案披露后的10个工作日内，赫美集团应终止赫美集团及其子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。

3.如汉桥机器、赫美集团、王磊未履行包括上述约定在内的相关约定，迪诺投资有权单方面终止《股份转让协议》。

英雄互娱称，协议签署后，迪诺投资认真履行协议的各项约定，并本着促成本次交易的原则，对汉桥机器及王磊支付偿债保障金的时间、金额给予了一定的宽限。但汉桥机器及王磊屡次违反双方约定，反复违背其向迪诺投资承诺的事项。

公告显示，截至2019年4月2日，汉桥机器及王磊仍未向迪诺投资足额支付人民币20,000万元的偿债保证金，且赫美集团仍未向迪诺投资提供依据证明其和子公司已终止在《委托贷款最高额保证合同》项下的担保责任。从维护全体股东及公司利益的角度出发，迪诺投资决定终止与汉桥机器、王磊与赫美集团的本次交易。

双方从宣布签署协议到分手，不过一个月时间。3月1日，赫美集团与迪诺投资等签署《股份转让协议》和《吸收合并协议》。赫美集团拟以5.94元/股的价格向英雄互娱全体股东发行股份，购买英雄互娱100%股权。本次交易完成后，英雄互娱董事长应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人。

被收购、IPO、借壳都试了 均被按暂停键

这不是英雄互娱第一次冲击A股失利，此前，英雄互娱曾尝试通过注入华谊股份和独立IPO的方式进击A股，均以失败告终。

事实上，英雄互娱的起点并不算低，2015年5月成立，两个月后就成功登陆新三板，其创始人应书岭有着“移动电竞之父”的称谓，王思聪、沈南鹏、徐小平以及华谊兄弟等都投资过这家企业。

英雄互娱的估值曾一度高达200亿元，为了寻求更大的市场，应书岭开始谋划在国内A股上市。2016年，英雄互娱尝试以注入华谊兄弟股份的途径登陆A股，不过最后未能成功。

2016年底，华谊兄弟发布公告终止收购英雄互娱，官方给出的原因为：由于目标公司属于公开挂牌公司，标的资产涉及股东众多，公司与交易对方经过多次协商，最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。

据悉，当时英雄互娱的估值已经超过150亿元，比一年前华谊兄弟首次收购其股份时增长了近60亿。2015年11月，华谊兄弟公告了19亿收购英雄互娱20%的股权事项，成为其第二大股东。

与华谊兄弟交易终止后，英雄互娱开始筹划独立IPO。甚至为了能够进入IPO绿色通道，快速实现A股上市，不惜将注册地从北京迁到了延安。2016年，证监会出台了有关贫困地区IPO绿色通道意见，贫困地区的企业在首次公开发行股票时实行“审过即发”的政策。但此次注册地变更并未使英雄互娱顺利登陆A股。

2018年2月，英雄互娱发布公告称已与国泰君安证券股份有限公司签署了关于A股市场上市服务协议，聘请国泰君安作为公司首发A股上市的财务顾问、辅导机构、保荐机构、主承销商并为公司提供全面资本市场服务事宜达成了框架协议。最后也不了了之。

为了登陆A股，英雄互娱尝试了被收购、独立IPO、借壳，均被按下暂停键。此次借壳赫美集团失败后，英雄互娱表示，仍在寻找优质壳方寻求上市。

执着登陆A股背后：现金流不容乐观

天眼查信息显示，截至目前，英雄互娱公布的融资额超过40亿元，对于一家目前市值102亿元的企业来说，英雄互娱对于资本的依赖不言而喻。

根据英雄互娱披露的财报，上市以来，其业绩情况不算差，甚至比一些A股上市企业还要好，近三年净利润都是正向的。截至2018年底，英雄互娱净利润7.3亿元，同比下滑20.12%，但仍表现不错。

值得一提的是，英雄互娱的现金流不容乐观，财报显示，2018年上半年，英雄互娱经营活动产生的现金流入为-7783万元，较上年同期减少130.62%；2018年前三季度，公司经营活动现金流净额为-2.11亿元，同比下降193.78%。

公司成立初期，资本确实可以带来很大的助力，但也会面临资本的反噬。2015年，华谊兄弟19亿入股英雄互娱，作为条件，双方签署了对赌协议，根据协议，英雄互娱需要在2016年、2017年、2018年实现净利润不低于5亿元、6亿元、7.2亿元。

对赌的第一年，英雄互娱轻松完成，当年录得净利润5.32亿元。一鼓作气之后就是再而衰，到了第二年，英雄互娱通过重大资产出售完成了对赌业绩。

公告显示，英雄互娱是在距离年报基准日仅有3天的时间点，向延安英雄互联网文娱基金投资合伙企业转让了14.35%天津量子体育股份，转让对价5.27亿元。最终2017年录得净利润9.15亿元，比对赌额多出了3亿。

不过，延安英雄互联网文娱基金其实是英雄互娱的关联公司，2017年8月18日，英雄互娱2亿元入股该公司，获得20%股份。所以这次交易也被认为是左手倒右手，并不算英雄互娱主营业务的营收能力。

英雄互娱2018年业绩快报显示，其2018年净利润7.3亿元，已经完成对赌协议。但英雄互娱内部对于资金的需求还在增加，游戏发行研发、移动电竞赛事运营等业务扩张都需要投入大量资金。相较新三板，A股显然可以带来更大的融资空间。