“中国移动电竞第一股”的借壳上市方案终于出炉。

　　3月3日，赫美集团公布了与英雄互娱的重组预案。或受此影响，3月4日，赫美集团股票开盘即涨停，收盘价为7.06元/股。

　　反向收购

　　预案显示，此次交易共分为两步：

　　第一步，赫美集团向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.94元/股。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，赫美集团将承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　第二步，于上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器(赫美集团第一大股东)向迪诺投资(英雄互娱第一大股东)协议转让上市公司52780655股股份(占本次交易前上市公司股本的10.00%)。 本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟(英雄互娱控股股东)合计持有的上市公司股份预计将超过现有第一大股东，应书岭预计将成为上市公司的实际控制人。

　　根据《企业会计准则》等相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

　　因此，此次赫美集团收购英雄互娱构成反向购买。

　　对此，艾媒咨询CEO张毅向IPO日报表示，赫美集团与英雄互娱的收购本质是借壳上市，并且此次的收购案也是给已上市公司在新经济产业转型提了个醒，大部分被借壳上市企业，大多在上市以后再进行管理。这些企业尤其是在前瞻性的布局这块，经常做得不是很好。

　　自带商誉19亿元

　　记者发现，赫美集团与英雄互娱的吸收合并很可能会有较高的商誉。

　　2015年-2017年，英雄互娱经营业绩持续增长，年均复合增长率高企。英雄互娱实现营业收入1.07亿元、9.36亿元、10.36亿元，年均复合增长率为211.16%，净利润分别为0.14亿元、5.04亿元、8.9亿元，年均复合增长率为697.32%。

　　2018年1月-9月，英雄互娱业绩仍在持续增长，实现营业收入8.59亿元，同比增长7.36%，净利润为4.26亿元，同比增长13.63%。

　　然而在光鲜的业绩背后，英雄互娱也存在较高的商誉。

　　相关数据显示，截至2018年9月30日，英雄互娱的商誉余额为19.04亿元，净资产为46.43亿元。

　　这意味着借壳完成后，英雄互娱自带的19亿元商誉将纳入上市公司的合并范围。

　　需要指出的是，在此次重组预案前，赫美集团修正了其2018年业绩快报。

　　赫美集团预计，2018年度实现营业总收入193797.34万元，同期下降19.6%，归属于上市公司股东的净利润-138808.15万元，比上年同期下降1064.01%。

　　对此，赫美集团表示，主要系公司计提资产减值损失及经营亏损形成，其中赫美集团对相关控股公司合计计提商誉减值5.59亿元。

　　有业内人士表示，在2019年许多上市公司公布2018年业绩预告，大多数业绩变脸的公司基本上是因商誉减值导致业绩大幅下降，预计监管层对借壳上市过程中的商誉问题会更加关注。商誉问题或将成为此次英雄互娱借壳上市过程中监管的重点关注内容。