昨日晚间，全通教育(300359.SZ)一纸公告引发资本市场热议，其计划以发行股份方式收购吴晓波旗下杭州巴九灵96%股权，并还将拟募集配套资金。同时，公司股票自3月18日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

据悉，杭州巴九灵旗下最主要的资产就是吴晓波频道系列自媒体平台，包括公众号、视频等。

那么，作为一代妖股且2018年净利润亏损超6亿元的全通教育。为何此时选择进行重大资产重组呢?作为著名财经作家的吴晓波为何选择全通教育?此前曾天价收购自媒体的上市公司利欧股份和瀚叶股份均以失败告终，全通教育这次又是否能成功?蓝鲸教育为你带来深度解析。

股东阵容强大，估值已超20亿元

在公开披露的融资信息中，杭州巴九灵于2017年1月获得A轮1.6亿元融资，投资方包括挚信资本、浙商创投、头头是道基金、普华资本，投后估值为20亿元。2017年9月，完成A+轮融资，由君联资本投资。

仔细看公告就会发现，全通教育这次重组是发行股份方式，没用教育项目常用的现金方式。这是为什么呢?在全通教育三季报中，其货币资金为2.0亿元，但是有短期借款1.9亿元。也就是说全通教育可能压根拿不出多余的现金。

从杭州巴九灵的股东结构中可以发现：在不统计一致行动人的情况下，其第一大股东为A股上市公司皖新传媒(皖新传媒是安徽新华传媒股份有限公司的证券简称)，持股14.9%;第二、三大股东为吴晓波及其妻子邵冰冰，合计持股25.62%;第四大股东为蓝彩投资(邵冰冰持有30%)，持股12.42%。;第九大股东为挚信资本，持股4%，此次未出售;第十大股东为楼江，系邵冰冰亲属;第十一大股东为百匠投资(邵冰冰持有78.97%)，持股3.23%。所以，吴晓波家族不仅是实控人，话语权也最大。

2017年皖新传媒营收超过87亿元，净利润超过11亿元，市值超过150亿元。

全通教育作为曾经有名的妖股，2015年股价曾达到467元/股，市值最高点达535亿元。如今总市值仅为45亿元，缩水近九成。其2018年业绩快报中显示，完成营收8.33亿元，同比下滑19%;净利润亏损6.2亿元，上年同期为盈利0.67亿元。对于亏损原因，全通教育的解释是进行了6.43亿元的商誉减值。

“今年以来，A股进入技术牛市，上证指数重回3000点，两市交易额多日突破1万亿元。在此背景下，全通教育也水涨船高，涨幅达23.42%。所以，在此时进行资产重组，市场容易买单，股价也容易炒作上去。对于股民来说，只要有炒作题材或者概念，还是很愿意追高的。”一位著名游资经理对蓝鲸教育分析说。

第一次资本运作

其实，在杭州巴九灵之前，吴晓波还有家从新三板摘牌的出版公司——“蓝狮子”。蓝狮子于2015年11月在新三板挂牌，2018年3月摘牌。

在挂牌新三板前夕，皖新传媒进行了1.57亿元的投资，持股45%并成为第一大股东。当时的步骤分了两步，一个是受让原股东30%，一个是接受15%定增。此时，蓝狮子增值率为7倍。

2017年11月，蓝狮子进行了一次定增，以每股22.25元发行了4944.4万股,合计募资1.1亿元。其中，皖新传媒再度认购4501.18万元，四川新华传媒认购3499.9万元。

从2016年开始，蓝狮子业绩就开始出现滑坡。其2015-2016年营收为0.96亿元、0.73亿元;归属于股东的净利润分别为0.23亿元、0.27亿元。经营活动产生的现金流量方面，2015年净流入0.45亿元，2016年净流入暴跌至437.8万元。

2017年全年蓝狮子营收为0.76亿元，基本与2016年持平。

从数据看，蓝狮子业绩并不抢眼，甚至有下滑态势。在摘牌公告中，蓝狮子也表达了类似原因，即公司为降低经营成本，未来将以提高业务市场拓展能力为着重发展方向，更好的为股东创造投资价值。

皖新传媒曾和蓝狮子有过对赌协议，其承诺2015、2016、2017年度实现净利润分别不低于2200万元、2600万元、3000万元。如未完成该目标，千帆投资、飞马投资、中天投资和吴晓波将向皖新传媒进行补偿。最终，蓝狮子三年对赌涉险过关。

吴晓波的投资版图

吴晓波除了经营自己的企业，还通过头头是道基金进行投资。头头是道成立于2015年，主要专注于文化娱乐产业的投资，由吴晓波与经纬中国管理合伙人曹国熊(也是蓝狮子B轮投资人)共同发起，管理规模30亿元。

从投资行业来看，其排名前三的为文娱传媒、企业服务、教育，数量分别为40个、10个、9个。

从投资数量和金额来看，2015年数量最多，2018年金额最多。经过蓝鲸教育统计，目前头头是道投资基金合计投资项目超过90个。

其中，投资的知名自媒体包括：餐饮老板内参(2000万)、十点读书(300万)、酒业家(1000万)、正和岛、虎嗅、灵魂有香气的女子、喜马拉雅、一条等等。但是在2017年12月，十点读书的3%股权被蓝狮子以1500万元进行了出售。

那么，这件重组案的细节如何?证监会是否会通过还是未知数。但是在最后，留给投资者还有两个重要问题：一方面，全通教育这家公司饱受争议，主业也是教育信息化，和知识付费协同性很低;另一方面，知识付费明显降温，变现难度加大，炒作是否又是一地鸡毛?