2 月 27 日，万达电影 ( 002739 ) 发布公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第 5 次工作会议审核，万达电影重组案获有条件通过。

万达电影重组终于柳暗花明。

2 月 27 日，万达电影 ( 002739 ) 发布公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第 5 次工作会议审核，万达电影重组案获有条件通过。

这意味着，历经了整整三年四次调整方案的万达电影并购案终于落地了。

最后一个版本的收购方案定格为：万达电影拟向万达投资等 20 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 95.7683% 的股权，标的资产的交易价格 105.24 亿元。交易完成后，万达电影将持有万达影视 95.77% 的股权。

这三年来，万达电影执着于推动这一收购落地，并先后对收购方案的交易对方、标的资产、交易价格、发行方式、发行对象等方面作出修改，最终将传奇影业的母公司青岛影投从万达影视体内剥离，并纳入游戏公司互爱互动和影视业务公司新媒诚品。

" 本次重组是万达电影完成影视业全产业链布局的关键一步。" 万达电影方面回应时代周报记者表示。

通过本次交易，万达电影原有的电影院线业务将向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影产业全产业链。

四次调整并购方案

在业内人士看来，在万达集团以文化板块为重心、发展轻资产的企业转型背景下，万达电影这笔并购重组对整个万达集团至关重要。

重组获批之后，万达电影董秘王会武在微信朋友圈表示：" 从启动至今，历时三年，方案数次调整，过程不易，结果满意。感谢资本市场给了万达电影整合做强的机会。"

" 两方面的信号：一是政策层面对中国电影产业发展的总体支持；第二也预示着中国整个电影行业可能有一轮新的重组整合。" 中央财经大学文化经济研究院院长魏鹏举对时代周报记者表示。2018 年中国整个影视业经历了资本的寒流，甚至有人说是过冬，但这其实促进了电影业集中度进一步提升，那些有实力并且具备全产业链能力的企业就会感受到春天的暖意。

此前影视企业重组屡屡失败，万达电影此次为何能够获批？魏鹏举认为，主要是万达电影在关联交易等方面反复作出了调整，另外也剥离了一些业绩不良的资产，交易估值相对来说也比较实在。

经历四次的方案调整，万达影视从最初的 372 亿元交易价变成如今约 105 亿元，大幅下调，同时并购的资产也有所变化。

最早在 2016 年 5 月，万达电影收购标的包括万达影视、游戏公司互爱互动以及海外影视公司传奇影业。

后来，因高估值、高对赌、高商誉等问题，被深交所问询，万达电影随后中止并购。

其后，传奇影业的母公司青岛影投被剔除出收购标的，万达影视估值由先前的 160 亿元降至 120 亿元。

去年 6 月，万达电影公布了新的重组方案，拟作价 116 亿元，以支付现金及发行股份购买多位股东持有的万达影视 96.8262% 的股权。

面对 " 套现 " 的质疑，万达电影第三次调整方案，将发行股份 + 现金支付方式改为发行股份方式，并下调估值至 110 亿元。

今年 2 月份，万达电影的收购方案最终确定，青岛市国资委持股的青岛西海岸文化产业投资有限公司退出交易，万达影视估值不变，被收购股份降至 95.7683%，交易价格为 105.24 亿元。

目前并购基本上尘埃落定，这也是近两年以来影视文化行业为数不多的获通过的并购。

" 万达电影 105 亿元的并购重组获得通过，这对于影视行业来说，意味着并购会在 2019 年有所放开，不过监管层对待影视行业的资本运作依然相对谨慎。" 著名经济学家宋清辉向时代周报记者表示道。

发展任重道远

2 月 28 日，万达电影复牌，股价高开低走，3 月 1 日持续下跌。受股市政策利好消息刺激，周一两市集体高开，万达电影股价才略微上涨 1.44%，市值约为 410 亿元。

重组成功只是第一步，为了完成业绩承诺，万达电影依然任重道远。

此次重组，万达电影作出了业绩对赌：2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度净利润数分别不低于 7.63 亿元、8.88 亿元、10.69 亿元和 12.74 亿元。

日前，证监会在反馈意见中指出，该业绩承诺净利润较往期净利润大幅增长，须补充披露业绩承诺的可实现性。

数据显示，万达影视 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1－7 月实现净利润分别为 3.64 亿元、5.96 亿元和 5.61 亿元。

2018 年，万达影视实现营业收入 23.26 亿元。

对此，万达电影回复称，2018 年万达影视出品 15 部影片，累计票房约 126 亿元，占 2018 年国产电影总票房的 33.40%，在年度票房排名前五的电影中，万达影视参与投资的电影有三部。

2019 年至 2021 年，万达影视已规划 47 部影片。

不过，万达影视与五洲发行的关联交易也为证监会所关注。五洲发行是万达影视与大地发行、金逸影视、横店影视的联营企业，其中万达影视持股 44.5%。

2018 年 1－7 月，万达影视与五洲发行发生关联销售的金额为 6.56 亿元，销售占比为 46.50%，较前两个年度有较大增幅。

今年万达影视作为主出品方的电影只有《熊出没 · 原始时代》，票房为 7.08 亿元，其他几部为参投。一位上市影视企业高层告诉时代周报记者，重要档期影片 " 拼盘式 " 的联合出品一般投资份额较小，落到企业身上最终的收益也并不高。

与此同时，受到电影行业增长放缓、限制票补等影响，万达电影的影城扩张战略也受到挑战。由于新增影城数量较快增长，万达电影 2018 年营收同比略微增长 6.59%，也因为影城竞争加剧，单银幕产出下降，净利润同比下降 14.72%。

万达电影总裁曾茂军曾回应质疑称，万达电影目前的扩张规划，并不是为了扩大市场份额而盲目扩张，实质上是基于公司实际运营能力的考虑。

尚未出现商誉减值

值得注意的是，在宣布并购万达影视获批的当天，万达电影发布的 2018 年业绩快报未对其商誉计提减值准备。

" 目前公司过往并购标的业绩稳定，尚未出现商誉减值的情况。" 万达电影在深交所互动易上回应投资者。

数据显示，截至 2018 年 7 月 31 日，万达电影的商誉金额为 136.52 亿元，占总资产的比重为 43.75%，占净资产的比重为 72.30%。

去年底，公司并购商誉摊销的新规则出台，这对于影视公司来说，并不是一个好消息。

部分影视企业因为商誉摊销而迅速业绩变脸，有的企业为了避免逐年摊销影响账面利润，采取了一次性计提后出现巨亏，其中包括华谊兄弟和天神娱乐。

" 企业的并购，没有持续的经营能力，才是最致命的。" 万达电影总裁曾茂军也曾回应媒体表示，商誉是一个财务概念，保证公司盈利、完成未来几年对赌业绩的话，商誉就不会存在减值风险。