这家上市公司 2 亿卖徐悲鸿名画，被深交所 " 盯 " 上了！背后另有蹊跷 ...

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本文转载自 12 月 18 日微信公众号 " 央视交易时间 "（ID：cctvjysj）

上周，电广传媒发布公告称，其子公司湖南有线集团将徐悲鸿的《愚公移山》布面油画以 2.088 亿元出售给湖南广播电视台，属于关联交易。

然而最为关键的是，电广传媒年报显示，2017 年归属于上市公司股东的净利润为亏损 4.64 亿元，同比下降 239.37%。2018 年亏损持续，前三季度亏损了 1.35 亿元，同比下降 223.10%，公司若不能在今年全年实现扭亏，将在明年被 " 披星戴帽 "。如果此次交易在 2018 年剩下的两周内完成，不仅能够覆盖电广传媒前三季度的亏损，还大概率能够帮助公司实现 2018 年度扭亏为盈。

17 日，深交所向电广传媒下发关注函，要求其对该交易的必要性、在半年之内价格上升的合理性等问题于 12 月 21 日前做出回应。

为什么电广传媒卖画引起了市场的关注？

其中的蹊跷之处有三个

1. 业绩不够 卖画来凑

电广传媒最近三年的财务报表来看，2016 年它的经营利润已经下滑 12%，到 2017 年利润已经亏损 4 个多亿，到 2018 年的前三季度亏损 1 个多亿。如果连亏两年的话，根据交易所的规定上市公司就可能被 ST。而这次卖画扣掉成本，正好有 1 个多亿的利润，可以覆盖今年的亏损。从 2006 年以来，电广传媒在艺术品方面进行了大量的投资，根据 2018 年半年报来看，它有接近 170 幅字画，价值 9 个多亿。也就是说如果需要的话，还可以继续卖字画。

2. 市场拍卖没成交 关联方出

深交所也下发了问询函，关注在上半年这次卖出的字画就曾因为低于 1.9 亿的最低起拍价流拍了，为什么在半年的时间能够再次以 2.088 亿元的价格卖出？另外，为什么不卖给独立的第三方而卖给自己的关联方？

3. 溢价卖字画 折价买股权

在高价卖画的同时，电广传媒又在低价买进子公司达晨财智的部分股权，这个上市公司以前电广传媒持有的是 35% 的股权，这次用 7500 多万增持了 20%，股本达到 55%，这样就能够合并财务报表了。前三季度来看达晨财智的营收是两个多亿，利润有 1.8 个多亿，也是非常可观，但是市场的疑问是从目前达晨财智的净资产看，大概值十个多亿，20% 的股权成交价值应该在两个亿左右，为什么电广传媒能用 7500 万的低价来买进？

回到电广传媒公司的基本面，电广传媒上市以来市场形象良好，业绩也不错，为什么会出现最近这两三年经营上的窘境？

主要原因有两个方面，一个是这三年其有线电视网络增长乏力，利润大幅度下滑影响业绩。另一个重要因素是 2014 年底以来电广传媒试图转型，在新媒体和创投方面加大投资力度，一年时间投资了 30 多个亿买了 7 家公司的股权。

收购之后由于多数公司业绩不达预期，产生了 11 亿多的商誉。另外还有一些长期股权投资不达标，也需要减值。所以从 2016 年到 2018 年，它的业绩不停下滑。到今年三季度，电广传媒激进收购的商誉还有 8 个多亿尚待摊销，所以即使这次通过卖画扭亏为盈，以后的经营压力还是很大。

对上市公司而言，能够合理地利用会计规则，依照法律法规优化财务报表无可厚非，但是如果年末大额突击进行利润调节，也将会受到市场监管的关注。

证监会发言人在 11 月 9 号指出，要关注上市公司年末突击进行利润调节的行为，要加大监管力度，同时刨根问底进行追查相关情况，开展现场检查。这主要是因为这些突击调整财报利润的行为容易掩盖上市公司的真实经营情况，给投资者造成一些误导。

对投资者来说，一方面要看企业年报财报的经营和亏损情况，同时也要关注这些亏损或盈利和上市公司的实际经营是否匹配。

机构观点

A 股市场的部分上市公司为了扭转亏损、不被 "st" 可谓是绞尽脑汁，自买自卖的关联交易就是其中的一种方式，这对股价会造成什么影响呢？

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从传媒第一股到如今靠卖画扭亏，一种观点认为，电广传媒经营不善的原因之一是 2015 年以来激进并购导致的大额商誉减值，截至 2018 年三季度末，电广传媒有 8.47 亿元的商誉在身。

川财证券认为，商誉减值的一个重要原因是并购重组后企业的业绩不及预期，今年是大量项目进入并购重组后的第三、第四年，盈利不及预期的概率逐年上升，对商誉减值的影响值得关注。

根据信达证券的统计，2015 年以来，A 股市场商誉快速累积，截至 2018 年第 3 季度，A 股市场商誉总额达到 1.4 万亿元。2017 年，全部 A 股商誉减值达到 366 亿元，同比增速达到 220%，商誉减值成为并购重组企业的核心风险。

中信建投认为，根据对有过关联交易行为的样本的统计，关联交易的股票在发布公告日之后的 3 个月内，对比同市值的股票的超额收益为 -1.5%，需重点防备该类股票。

引申来看，根据长城证券的梳理，"*st 摘帽主题 " 的投资收益率与市场行情息息相关，市场行情好的时候或许有一定的超额收益，但当市场行情差的时候将大幅落后于大盘。

当前市场震荡低迷，投资者风险偏好降低，应更加青睐低风险、有成长性的价值型投资。

延伸阅读

" 愚公移山 "，没有捷径

本文转载自 12 月 18 日微信公众号 " 央视财经 "（ID：cctvyscj）

2018 年 12 月 15 日，电广传媒董事会通过决议，拟将《愚公移山》布面油画以 2.088 亿元的价格出售给湖南广播电视台，因为 5 名关联董事回避表决，最终以 4 名独立董事赞成而通过。深交所随即发布关注函，要求电广传媒说明出售《愚公移山》这笔交易的必要性，以及与关联方而非独立市场第三方交易的原因。

公开资料显示，这幅《愚公移山》油画，是电广传媒在 2008 年以 2800 万元的价格购得。十年价格涨了近十倍，乍听起来像是一桩极为划算的买卖。但就是这一幅画，在今年 5 月 21 日，电广传媒就与子公司湖南有线集团签订《资产抵债协议》，约定将徐悲鸿的《愚公移山》抵偿公司所欠湖南有线集团债务。不过，在 6 月 18 日由嘉德主办的拍卖会上，这幅画流拍。让人想不到的是，半年过去，它却以高过当时报价近两千万的价格成交，并且卖给的是自家人，这当然不能不让人产生联想。

过去十年，中国艺术品市场蓬勃发展，一个很重要的原因，是艺术品市场化竞价机制的不断完善。对于艺术品来说，因为其特性，基于公平、公开、公正的市场化原则而形成竞价机制，尤为重要。但我们也看到，恰恰因为艺术品的特性，一些人借此上下其手，进行资本腾挪。如果不能扼制这种行为，将会对艺术品市场带来巨大冲击，导致其市场定价机制失灵，使其成为一个不以市场和秩序为依归的灰色地带。这对艺术品市场乃至整个市场都是一种严重戕害。

关联交易因为和利益输送高度相关，一直受到证券监管机构的高度关注，投资者对于关联交易也是避之唯恐不及。一般而言，上市公司在上游采购和下游销售等关键环节，如果确实无法回避和关联方之间交易，则需要充分披露，公平定价。对资本市场来讲，公开和透明是一个基本规则，也是一个底线要求。关联交易是对于市场化原则的挑战，和资本市场的 " 三公 " 原则背道而驰。我们看到，一些企业、一些人公然漠视甚至挑战这些规则和要求，将资本市场视为一己私利的跑马场，将股民视为予取予夺的唐僧肉，将规则和要求视为无物。这次深交所及时发布关注函，值得称赞，后续相关进展，我们也将拭目以待。

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对传媒业来说，发展壮大可以说正逢其时。新的时代赋予了传媒新的使命，新的环境也托起了传媒新的市场。电广传媒曾经是资本市场上的明星公司，市值一度超过 600 亿元。虽然 2010 年以来电广传媒的收入保持增长，但是为了实现收入所付出的成本增长更快，导致业绩状况每况愈下。从 2017 年底至今年 9 月，电广传媒净利润更是连续四个季度出现亏损。但这决不意味着传媒业的式微，恰恰相反，在电广传媒业绩告急的背后，是公司的传统业务正遭遇挑战。

同处湖南的另外一家上市公司——芒果超媒，其实际控制人正是湖南广播电视台，所呈现出来的则完全是另外一幅景象。芒果超媒基于核心平台芒果 TV，整合湖南广电旗下核心经营性资产，布局横跨视频平台、影视内容生产、艺人经纪、游戏等一系列领域。今年前三季度，芒果 TV 全平台 MAU（月活用户）达到 5.1 亿，同比增长 59%；广告和付费收入同比增速分别为 128% 和 125%，付费会员规模达到 819 万，均保持了高速增长。一幅油画的一买一卖之间，其实折射出的是媒体行业正在发生的时代变迁。紧跟时代，紧贴市场，紧抱用户，才能成为纵横于市场大海的有力舰艇；靠所谓的资本运作，靠无中生有的戏法，只会让自己成为一条漂浮于浪潮中、朝不保夕的小帆船。

一幅画作的买卖，折射出的是艺术品市场、传媒市场和资本市场的规则和变化，也是对当事各方的考验。愚公移山没有捷径，靠的是笨功夫；面对市场，我们也应该有这种态度，敬畏制度，尊重规则，不然，我们都将成为受害者。