本文是依据原发审委委员线下课程编辑整理所得，全部课程涉及上市公司重点法律问题及政策解读,包括主体资格、独立性、规范运行、主营业务与财务指标、上市前重组以及新三板企业转板六大板块。

上市的过程是一个证明的过程

上市的过程实际上是一个证明的过程。

证明什么？证明你是一个“合法的持续的挣大钱”的公司，你是需要向别人去证明你自己，包括审核部门和你的投资人，如果没有足够的证据去证明这些事情，那么别人就不能给你足够的信任，不能给你足够的信任导致的结果，就有可能是你不能通过发行审核，也可能是通过了之后，你的交投不活跃。

而且大家一定要注意，证明的过程是需要证据的。

财务报表是一种语言

我自己在证监会多年的工作经历，我的体会是：虽然我是非专业出身，但是我们在工作的时候，依然要看财务报表。虽然到现在我对一些会计科目的处理也不是很清楚，但是我为什么要看，而且必须要看。因为我个人的体会是财务报表是一种语言，是一种会计语言。

这种会计语言反映的是什么？反映的是你企业的经济行为和你的经营成果。

下面我也会讲到内控制度，所谓内控制度的核心，或者说它重要的一个形式就是你的内控要有你的流程，每个流程是要有留痕的，是要有内部证据外部证据去予以证明的，所以依然是一个证明的过程。

同样一个经济行为，在法律上面，它可能是一个债权债务关系，或者是一个确认主体权利义务的过程。但在财务上面，可能就是收入确认成本归集等等问题。

所以我们经常在审核的时候，是能够通过财务上面的财务报表和会计附注，以及数字的变化规律，去看一个企业的经济行为是不是正常运转的。

印证你的商业逻辑

我个人认为有两个很重要的环节，第一是你的商业逻辑。很多人会私下咨询我一些行业，但是有些时候这些行业我并没有接触过。当然这种现象也很正常，虽然在做审核的工作，但坦率的说我们并不是行业专家。我们对任何行业都不如真正做企业的人了解，我们实际上可以统称为外行。只不过我们可能见的企业多一些，我们对审核标准和审核尺度了解多一些。那么我们是要结合着经验和对政策法规的把握，来看一个新企业。

尤其这几年的创业板或者新三板，细分行业越来越多，很多行业小领域大多数人都不知道。在这个过程中，就需要企业自己向包括审核员在内的外行去告诉他我是怎么做生意的，我处在一个什么样的市场里？ 我在这个市场里是怎么生存，而且我能生存的很好。这些东西就刚才我统称为是一个商业逻辑。

所以我们有的时候会看到一些企业，第一关心的就是要翻招股书，要看清楚它是怎么做生意的。即便是在一个传统行业里面，大家做生意的角度也是不一样的。比如说有的企业是靠资金，有的企业是由技术引领的，有些企业是靠管理出效益的，有些企业是靠客客户关系，还有些企业是靠渠道，当然这些因素对于企业来说可能是单一存在的，也可能是共同存在的，所以我们在审核的时候，最希望了解的是，你这个企业到底是怎么挣钱，怎么生存的，所以这个商业逻辑一定要顺畅。

我们经常开玩笑说你怎么做生意的？如果跟路边卖水果阿姨一讲，她都能很清楚的说：没问题，能挣到钱。那你就讲清楚了。

我们最头疼的是什么？在业务这个章节里花了几十页的功夫在描述自己的业务，我们都没看懂，就不知道他怎么挣钱的。那么这个我们就会很头疼，因为我一旦不知道你怎么挣钱的，你的财务报表和你的业务这个环节里面的匹配度，我们就搞不清楚是不是契合的。所以就是一定要讲清楚自己是怎么挣钱的，自己这个行业的背景是什么样子的。

提供你的证据链条

第二个问题，就是跟证据相关的，我们要有一个完整的证据链条。刚才是一个做生意的逻辑链条，还有一个是证据链条。因为我们经常会发现，有的企业商业逻辑讲得很好，但是没有证据，提供不出第三方的证据去证明你自己所说的商业逻辑；或者商业逻辑存在，但是证据很单一，经不起推敲。

比如说像我们以前审的一个企业，后来我们说毛利率很高，比同行业上市公司都高，后来我们就问他为什么，后来他说：“我们专门有一支队伍，这支队伍在市场上找好的二手设备，因为二手设备的采购价比较低。这样的话提折旧的时候提的就少，所以我的毛利率就比同行要高。”

我们认为这个逻辑是正确的，但是反过来我们想那么你的竞争对手就不买二手设备吗？你能想到去买二手设备，你的竞争对手难道不买二手设备吗？所以企业花了很多力气去证明，通过很多渠道去介绍了自己的一部分竞争对手大概的采购情况。

这种情况可能有时候也会难为大家，因为毕竟是竞争对手，尤其竞争对手还是非上市公司的，有很多东西是你自己知道，但是你有时候不好写出来。但是这个案例还好，他有些竞争对手是上市公司，会有一些信息披露。因为他的竞争对手很多是上市公司，上市公司资金比较雄厚，有融资渠道，所以更多的是买级别比较高新设备，反正最终他花了很大的力气去证明这件事情，那么最后也被得到认可了。

那么所以大家看到就是说我不断的在出现了一个词，就是证明，证明不是靠你拍胸脯，是要靠外部证据，所以我建议大家在过程中一定要注意保存好外部证据。再有一个就是你的内控，财务上的健全与否和内控制度，也是需要大量的外部证据。所以这是我觉得给大家的一个非常重要的建议。