昨天，香港地区证券及期货事务监察委员会（以下简称香港地区证监会）中介机构部发布了《适用于管理虚拟资产投资组合的持牌法团的监管标准》（简称监管标准），一时间，圈内振奋，很多朋友都认为春天来了，也有新加坡的中介机构表示 " 生意将缩水 "。那么，香港地区证监会此举，意欲何为？内地虚拟币灰色产业链是否将入港洗白？

1.  区分虚拟资产和 ICO 首次代币发行

拿到香港地区 " 监管标准 " 原文，我们认真研读，发现在虚拟资产和 ICO 首次代币发行上与内地的法律实操，也有相似之处。境内法律对于比特币的定性早在 2013 年就有了定论：特定的虚拟商品，在 2017 年 10 月《民法总则》有提到对 " 虚拟财产 " 的合法保护。因此，无论是在内地还是香港地区，持有比特币这种虚拟财产，并不违法。也不是监管机构关注的重点。

请注意，香港地区监管标准中，不仅将比特币列为虚拟财产无需监管，而且还列举了以太币，内地监管机构没有对以太币是否归属与 " 特定的虚拟商品 " 给与明确认可。但在飒姐接触的案件中，实质上办案机关把盗取、诈骗以太币已经当作 " 侵犯财产权 " 的行为进行法律追诉。

关于 ICO 首次代币发行，由于在内地被泛滥为非法集资的工具，2017 年 9 月 4 日我国监管机构明确将 ICO 定性为：非法公开融资。这也与我国刑法第 179 条擅自发行股票债券罪的构成要件，极为贴近。

对比香港地区，由于秉承英美法系传统，其对于 " 证券 " 的定义较为宽泛也相对容忍，但此番监管标准出台，也释放了明显信号那就是对虚拟币等投资组合的 " 不放心 "，甚至在脚注 9 中明确提出：2017 年，几乎有一半的 ICO 项目据称在募集阶段或者首次退出后的八个月内以失败告终。

在另一些个案中，ICO 项目的管理团队索性停止在社交媒体上沟通，而就 ICO 项目许下的承诺从未实现过。这才是为什么香港地区监管机构着急出台监管标准，杜绝市场波动，保护香港地区金融消费者的财产权。

2.  虚拟资产的投资组合

香港地区监管标准，对于比特币和以太币的不同比例投资组合，并不要求持牌或注册，完全放给市场。请注意，监管标准里没有 " 等 " 这个字，也就是说，莱特币、狗狗币等虽然面世时间也不短，但不一定被公认为可以不被监管的 " 非证券期货虚拟资产 "。据此，并不是 " 非 ICO" 资产都是香港地区监管标准所 " 豁免 " 的范围，请投资者务必注意。

凡是从事证券期货虚拟资产投资的中介机构，必须持牌。

管理基金中的基金，无论个相关基金是否完全或者部分投资于非证券期货虚拟资产，必须持牌。因此，去年底、今年初在内地出现的一波，数字基金的基金，如若落地香港地区，必须持牌，否则非法。如果以 " 只投资比特币、以太币 " 为抗辩，理由不成立。

同时，如果交易所或其他代投中介机构，私下参与 ICO 或者管理相关智能币，监管机构会严密关注，我们认为如果出现类似 " 关联关系 " 等情形，可能会影响中介机构继续持牌或影响其资格，也就是会取消资质，拿走牌照。

这显然是已经观察到：某些虚拟币交易所与项目方的关系不清不楚，甚至有直接利益关系，导致操纵币价，割韭菜，这种做法香港监管机构将严厉处置。据飒姐对香港法律的了解，一旦有人触发监管法规，基本上就等于 " 逐出行业 "，还请诸位习惯了钻空子、赚快钱的中介机构，请勿触碰红线。

3.  投资者类别及向投资者作出披露

信息披露是全球金融监管机构的普遍做法，香港地区概莫能外。

根据香港地区监管标准，持牌机构仅容许条例所界定的专业投资者，投资其管理的阐述说明 " 投资目标 " 为投资于虚拟资产；或有意将投资组合中 10% 或以上的总资产价值投资于虚拟资产的任何投资组合。

虚拟资产基金的分销商，也将被披露，以供 " 有意投资的人士 " 可作出有根据的决定。

根据飒姐与香港律师沟通，信息披露环节还有大量细节需要 " 准确披露 "，请从业人员按照香港地区证券法及相关法令、判例的要求，详尽准备。

当然，我们认为即便是完全符合香港地区监管标准，完成披露义务的组织，如果将其金融产品及其衍生品（请注意，在内地一些城市中发现有各类传销组织打着虚拟资产投资的旗号，进行传销甚至诈骗）贩卖回内地，那么，内地监管机构和司法机关将严格按照现行法律，进行严肃处理。

也就是说，在香港地区完全合规的金融产品，未经内地监管机关的许可或认可，也不能随意在内地进行直接销售，尤其是不能销售给风险承受能力明显不足的 " 非专业投资人 "（俗称：散户）。

4.  持牌后，廉洁稳健是关键

一旦成功持牌，中介机构就可以在香港地区进行正常交易和销售，但是监管机构不仅有事前严控，也有 " 事中监管 "，从监管标准看，事中监管的关键是四个字：廉洁稳健。

将重点考察如下因素：

1. 虚拟资产交易所的经验和过往记录（请注意，如果曾在内地经营，有过欺诈或数据造假等劣迹，将会被严密关注）；

2. 虚拟资产交易所的法律或监管状况（如有）；

3. 虚拟资产交易所的机构管治架构及高管背景（即公司治理结构和高管从业经验等）；

4. 虚拟资产交易所的运营能力；

5. 虚拟资产交易所为防止有人在其平台上买卖产品时进行欺诈和操纵行为而设立的机制（此项尤为重要，联想起众多圈内消息，操纵市场行为并不鲜见）；

6. 虚拟资产交易所在网络报案方面的风险管理措施；（请脑补内地 " 等保三 " 网络安全等级保护）

7. 虚拟资产交易所的财政资源和保险覆盖范围。（香港是亚洲金融中心，其金融机构的各类保险非常发达选择极多，但估计监管机构会强制交易所投保某几类险种）

5.  写在最后… .

通读香港地区监管标准后，我们可以看出，其监管架构与其法律体系一脉相承，也受到了内地法律法规的部分影响。

我们相信，未来数年将有大量内地币圈人士，从新加坡、日本等国家回归到中国香港。虚拟资产也将成为未来投资品种里的新宠，只是不知道会宠爱多久。毕竟，首次代币发行所依赖的项目方，失败概率很高，专业投资人只能擦亮双眼，期待有十倍币出现，请注意，如今的币圈世界已经很难出现 " 百倍币 " 了，黄粱一梦，早点清醒。

内地自然人、组织，暂时没有成为香港监管机构预想的消费群体。我们预计，未来较长时间里，不会放开让内地居民直接购买香港地区的虚拟资产投资组合。也奉劝看到商机的内地币圈老友，设置机构投资者从香港买回份额，到境内进行分拆的做法，是违法行为，甚至可能触发我国刑法第 225 条非法经营罪。

后记：正值作者欲申请香港某大学博士的时候，恰逢香港放开虚拟资产中介机构持牌的历史机遇。真心是巧合！但是，我们会坚守内地法律红线，与香港执业律师、法学教授合作，为未来虚拟资产的发展贡献一份力量。