熊市还在持续，数字货币市场总市值不断缩减，OKEx 徐明星遭遇赌徒围堵，" 唇亡齿寒 " 的李林，能否借上市力挽狂澜？

时代区块链 Times 复盘了火币借壳事件：

8 月 22 日，香港上市公司桐成控股（股票代码：1611）发布公告称，由于涉及香港公司收购及合并的相关规则，发布短暂停牌公告；

8 月 28 日，有多家媒体报道称，火币 CEO 李林正在洽谈收购该企业，李林本人表示具体以港交所公告为准；

8 月 29 日，桐成控股宣布复牌，同时发布公告称，火币数字资产交易平台 CEO 李林控股的 Huobi Global Limited 已经正式对其发起股权收购申请。

8 月 30 日，桐成控股复牌，开盘价 5.1 港元，开盘后持续上涨——资本市场似乎已经给予火币的此次操作以正面回应。

蓄谋已久的交易？

此次交易实际发生时间为 8 月 21 日，桐成控股大股东分别向火币集团董事长李林和裂变资本董事长滕荣松转让 73.73% 和 6.8% 的股权。

李林所购买股份数量约为 2.22 亿股，滕荣松所购买股份数量约为 2045 万股。二者的成交价格均为 2.72 港元。据此计算，李林此次收购花费约 5.24 亿元人民币，滕荣松花费约 4824.2 万元人民币。

是一次筹谋已久的行动。

今年 5 月，桐成控股的股价就曾经出现异动，市场已经有声音：该公司存在卖壳预期。

桐成控股被市场认为是 " 仙股 "，这到底是一家怎样的公司？

时代区块链 Times 调查发现，桐成控股是一家电子行业制造商，主要生产包括螺管线圈、电池充电器解决方案及电源、LED 照明及其他电子设备，总部位于香港。

受市场影响，桐成控股近年业绩增长乏力，截至 2018 年 3 月 31 日为止 6 个月内，集团实现收益 1.61 亿港元，同比增长 17.0%；毛利 2241.9 万港元，同比减少 25.8%。

一位审计人士发文表示：

一般来说，购壳都需要溢价交易，但桐成控股以折价的形式完成了股权转让——李林和腾荣松收购价格为市价的 9 折，其中的一种可能性是，壳方急于出售，另一种可能是后续还有价格条款，而这一交易的准备时间最短也需要接近一年。

这意味着，最迟至 2017 年 8、9 月，李林就开始筹备港股购壳的计划。

把时间调回一年前。

彼时，正值 "9.4" 监管落地，李林极有可能在政策落地后，开启火币海外战略的同时，筹谋此次的借壳行为。

为何借壳上市？

李林本次收购行为是以个人名义做出的。

我们来看目前港交所披露的桐成控股股东列表：

李林和名为 Huobi CapitalInc.、Huobi Global Limited 的两家公司显示同时拥有桐成控股 221,781,668 的股份，也就是 73.73%。这两家公司为李林全资控股。

包含 Huobi Capital Inc. 和 HuobiGlobal Limited 两家子公司在内的火币集团也就成了桐成控股的实际控制人，如果桐成控股不是火币重点项目资产的话，这一举动并不能称为 " 借壳 "。

但桐成控股的品牌知名度几乎为零，财务数据持续低迷，与火币集团的业务没有相关性，李林收购这家企业，无疑是在为火币上市铺路。

选择赴港借壳的公司一般主要有以下三种情况：

1. 拟上市企业在境内直接上市有难度，不符合上市标准；

2. 拟上市企业虽符合国内上市标准，但却受到上市行业政策限制；

3. 拟上市企业可能存在 " 历史问题 "，不愿将早期企业发展信息进行披露。

由于数字货币交易平台并不对外披露相关的财务信息，所以很难判定火币是否符合上市要求，这类由于财务或其它原因无法走正常 IPO 流程的企业，选择走借壳上市是非常常见的一种做法。

此前，内地金融科技企业达飞控股和积木拼图集团，都在香港借壳成功，借此增加了在内地监管部门顺利备案的筹码。

除了能够规避证监会的过会审批外，借壳上市最大的优势就是能够大大降低企业上市的时间成本。

一般借壳上市行为（这里主要指股权收购）大致分为两种，一种是公开邀约，类似火币这种做法，向监管机构、媒体和公众公开提出收购。

只要收购方能通过监管资质的审核一般在两到三个月就可以完成这种股权转移，而且在股权转移完成的同时，收购企业就可以对原企业开始进行资产重组。

另一种就是不通知媒体和公众，私下和股东达成协议。

以火币举例，如果能够通过监管审批，理论上它就可以将交易所和区块链的相关业务注入到桐成控股当中。如果是非公开邀约，就无法进行即时的资产重组，需要一年的重组期。

此外，借壳降低上市时间成本。据统计，现在港交所排队申请 IPO 的已经有 140 多家，而这个数量还是属于递交申报上市资料审核后合格的企业，如果算上还在递交申请资料和正在审核的企业起码要有五六百家，平均一家企业上市时间再两年左右时间。如果借壳，公司在三到九个月时间里就可以完成上市。

熊市自救？

总部已经搬到新加坡的火币今年一直在积极寻求海外扩张。

除了美国外，火币今年春季还推出了一家韩国子公司，并透露计划在伦敦设立办事处。

火币现在是全球第四大加密货币交易平台，火币网发行 HT（HuobiToken），发行总量为 5 亿枚。当前价格为 2.35 美元，升 8.92%。但较 5 月底的价格高点已大幅缩水近 60%。

今年第一季度开始，数字货币价格持续走低，市场上对矿机的需求也随即变小，矿机厂商嗅到了危险的气息。比特大陆等厂商都启动上市步骤。

一位从业者告诉时代区块链 Times：火币借壳，是试图在熊市进一步到来前，以更高的估值募集到更多的资金。

为何选择香港？

内地区块链公司为何普遍到港股上市？

主要是由于监管的不同与上市时间周期的差异，在港股市场上市会相对容易一些。港交所对于区块链技术，也是张开双臂欢迎。

港交所最近着重修改政策，欢迎新兴企业，如：同股不同权政策、某些企业没有收入，也能上市，等等。

对于区块链，港交所行政总裁李小加此前对媒体表示：

" 我们计划在 2018 年推出一个全新的平台，香港交易所私募市场 HKEX Private Market。它将使用区块链技术为早期创业公司及其投资者提供一个股票登记、转让和信息披露的共享服务平台。它将是一个不受《证券及期货条例》监管的场外市场，作为创业企业的孵化器，它将为这些企业及其投资者进入资本市场提供学前培训。相信这个平台将有助于香港创造支持新经济发展的生态环境。"

最难一步？

目前李林已经实现了对壳公司的控股，只待注入资产就可以完成整个借壳计划，但是这恰恰是最困难的一步。

从 2015 年开始，香港对于借壳上市的监管态度趋于严格，该年年终，联交所发布了一份指引严打通过注入大量现金以实现借壳上市的投机行为。尽管如此，在 2018 年还是有大批内地公司通过借壳完成了在港股的上市。

一位香港资本市场人士告诉时代区块链 Times：

港交所的审批应该会比较严格，对电子货币和区块链的监管更甚，所以火币想要顺路上市，还有很长的路要走。目前香港证监会、港交所均透露出对于借壳上市监管更为严格的态度；如果一旦被认定为触及相关要约或者注入资产情况有异，监管就会审查注入资产情况，最终难度不会小于 IPO 本身。

按照港交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为 100% 以上，即为非常重大收购事项——这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。

这也意味着，最终完成 " 借壳上市 " 而并非仅仅 " 买壳上市 "，李林需要妥善处理下一步要注入壳内的资产——香港对于数字货币监管态度尚不明确，但此前港股也还尚未有数字货币资产相关公司上市的先例，如果注入币圈资产，极大的可能会引起监管层的关注。

火币森林？

从 "94 监管 " 后，李林左右腾挪，逐渐铺开了一个涵盖数字货币、区块链技术的完整生态。

在这片森林里，包括了交易所、钱包、投资、HT 生态基金，孵化器、矿池、资讯、研究院等多个模块。

同时火币将业务蔓延至澳大利亚、加拿大等多个海外城市，这些都涵盖在一个所谓的 " 火币集团 " 旗帜下，但是尚未有资料披露：火币集团主体为何？中心在何处？

梳理其业务范围，仍旧存在一些可供打包注入壳内的 " 低危资产 "，诸如孵化器、研究院、资讯等业务均可以通过渠道注入壳内，然而矿池、基金、交易所等业务资产则存在较大难度。

一位业内人士分析认为：

火币的资产存在错配情况，即高回报的资产同时也属于 " 高危资产 "，" 低危资产 " 回报尚且值得观察。如果将后者打包注入壳内，对于火币本身的资本操作也无太大助益。

以此思路，尽管李林已经完成了最为关键的一步，实现了个人对上市公司的控股，但是要完成火币集团二级市场资本运作，尚且还有不少难关要度过。

如果不是为了借壳上市，那可能是为了什么？

与内地不同的是，香港政府对数字货币并没有一刀切。

有多家知名的数字资产交易平台，例如 Bitfinex、Gatecoin、OKEX、币安等均在香港注册并运营。

即便如此，多位熟悉了解香港当地情况的业内人士依然不看好火币最终能够借壳成功。

东北证券研究总监付立春认为，虽然香港股市市场化程度更高，港交所和证监会也没有明确出台禁止数字资产交易平台上市的相关条例，但就以目前香港监管层和内地监管层日益频繁的沟通与交流来看，内地的态度很难不影响到香港监管的看法。

" 我怀疑火币此次如此高调收购桐成股份，背后另有目的。由于收到此次收购事件影响，桐成股份及火币平台币 HT 价格都有大幅提升。所以不排除是为双方拉动市值做出的营销行为。如果火币真正有上市打算，更应该选择在美国纳斯达克上市，以美国对全球资本市场较为开放的态度，如果火币取道美国，尤其是将其交易所相关业务剥离，走技术公司路线，其在美国上市的概率将大大加强。但就中国香港来说，监管虽然没有明确否定交易所相关业务不能上市，但是受到中国内地监管风向影响，无疑会大幅提升此次收购的难度。" 付立春表示。

对于付立春的观点，也有投资机构有类似看法，该机构表示，像火币这种有争议的企业，如果真想上市，走非公开邀约的道路才能增加其成功的可能性，但很显然，火币并没有这么做，只能猜测它另有所图。

然而无论火币是否意图上市，这次收购都是火币进入资本运作领域的很好尝试，增加了火币集团的整体背书结构。

根据桐成控股发布的公告显示，火币集团对桐成控股的未来主营业务已经做出了规划，将利用区块链及金融科技的相关经验，重点服务加密资产交易平台及数字资产领域。

附火币全球版图：

火币集团本来是一家创立于内地的科技公司，但是随着内地政府在 2017 年 9 月发出了禁止开展 ICO 及加密货币交易的要求，火币集团也把运营业务搬离了内地，走上了海外运营之路。

根据火币集团向港交所提供的文件，和之前公众和媒体推测的一样，李林是整个火币集团的实际控制人。他通过控制 Huobi Universal 和 HuobiCapital 两家离岸公司，控制火币集团。其中，一家名为 Huobi UniversalInc.、于 2014 年注册在开曼群岛的离岸公司，为火币集团最核心的控股公司，该公司持有火币集团 70% 的股份。

李林通过一家名为 TechwealthLimited、注册在英属维京群岛的离岸公司，控制着 Huobi Universal。Techwealth 持有 Huobi Universal 58.44% 的巩固股权，而李林持有 Techwealth 89.09% 的股权，为该公司控股股东。此外，火币集团另外 30% 的股份，由一家在开曼群岛注册的公司 Huobi Capital Inc. 持有。该公司从事区块链风险投资相关业务，李林持有该公司全部股份。通过 Huobi Universal 和 HuobiCapital 这两家离岸公司，李林成为火币集团最终控制人，实际控制该集团共计 66% 的股权。

按照火币集团在去年 10 月份发布的公告，目前该集团加密货币交易相关的业务总部设在新加坡。但是实际上，该集团与加密资产交易业务相关的法人实体，注册在非洲的塞舌尔。

不过，在香港出手收购桐成控股的火币实体，是注册在开曼群岛的一家公司，公司名字也叫 Huobi Global Limited。火币没有披露这家开曼群岛公司与塞舌尔公司之间的关系，但是最可能的结构安排是，在开曼群岛注册的 Huobi Global Limited 是整个火币集团旗下其他子公司的控股公司，由这家公司持有注册在塞舌尔的交易所运营公司。

由于内地在去年 9 月份出台禁止加密货币交易业务的禁令，实际上，火币集团最核心的加密货币交易所业务，已经完全转移至海外，在「Huobi Global Limited」塞舌尔公司的法律框架下展开。

火币集团的核心成员离职后，如果创业，李林均会给予投资，由此形成了更大的围绕火币集团的区块链生态。

去年 "94 禁令 " 之后，火币集团在内地的相关业务，主要通过一家注册在北京、名为北京朋乐投资管理有限公司的投资公司进行布局。该公司由火币集团在香港注册的 Huobi UniversalHK 全资持有。

通过北京朋乐投资，李林和火币集团布局了多个区块链相关企业：

矿池项目：北京朋乐投资在 2017 年 6 月全资设立了北京亿源通科技有限公司，这是火币矿池业务的运营实体；

钱包项目：北京朋乐投资持股 20% 携同火币首席运营官朱嘉伟持股 80%，共同设立了北京东方富泽科技有限公司，这是火币钱包这个项目的运营实体；此外，北京朋乐投资还通过和李林个人的交叉持股，投资了互联网金融理财平台财猫网。

曾经在内地运营火币交易所的火币天下网络技术有限公司，随着交易所业务转向海外，这家设立多年的公司已经不再是火币集团在内地的核心运营公司。

另外值得注意的是，今年 4 月底，李林与火币首席运营官朱嘉伟共同投资，在海南注册成立了海南新易网络科技有限公司。一周之后，市场上出现火币将把内地业务总部迁入海南，将区块链实验室和孵化器设在海南的传言。