[收购]小康股份:关于收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司收购美国电池系统公司INEVIT有关事项的..

  时间：2018年06月13日 22:01:20 中财网  

 

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-071
转债代码：113016 转债简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团
股份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事
项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年
6月13日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股
份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事项的问询函》（上证
公函【2018】0680号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所
相关规定，现将问询函全文公告如下：
“公司于2018年6月13日披露《关于收购美国电池系统公司
InEVit的进展公告》（以下简称进展公告），结合前期收购公告中披
露的相关内容，请公司进一步补充披露以下信息。

一、2017年10月16日，公司下属子公司 SF MOTORS, Inc.（以
下简称SF MOTORS）与InEVit的原股东签署《合并协议》，由SF MOTORS
收购InEVit100%的股权，本次交易对价为3300万美元。根据《合并
协议》约定，SF MOTORS采取现金与股权支付的方式收购，其中现金
支付1980万美元，股份支付对价1320万美元。请公司详细说明SF
MOTORS现金支付1980万美元的资金来源以及截至目前已支付的具体
对象、金额和时间。



二、根据进展公告，公司与InEVit的原股东签署的《合并协议》
已履约完成，公司与InEVit的创始股东又签订了《框架协议》，双方
出资90美元共同设立Tiveni，各持有Tiveni45%的股权。同时，公
司与InEVit的创始股东Martin Eberhard等人的合作方式由全职加
入公司变为在公司新成立的参股子公司担任首席技术官。请公司：（1）
结合《合并协议》的具体条款，说明判断上述《合并协议》已履约完
成的依据，请律师发表意见；（2）说明公司现金支付1980万美元是
否已取得相应的对价或者回报，如否，根据相关协议是否享有追索或
者要求补偿的权利；（3）说明上述《框架协议》的签订以及人员的安
排，是否表明公司对InEVit的收购未能实质性完成，公司与InEVit
的创始股东Martin Eberhard等人的合作未达预期。

三、根据进展公告，《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满
足吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司将失去
对InEVit的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。此外，
SF MOTORS将向Tiveni公司提供1000万美元的股东贷款。请公司说
明：（1）设立Tiveni的目的和具体经营内容；（2）InEVit与Tiveni
进行合并需满足的具体前提条件；（3）在InEVit与Tiveni可能进行
合并，公司将失去对InEVit的控制权的情况下，公司继续大额提供
上述股东贷款的原因及必要性，其他股东是否也提供相应的资金或者
技术支持。

四、根据公司前期收购公告，InEvit公司净资产为-39.11万美
元，评估值3430万美元，增值率8772.7%，最终确定交易价格为3300
万美元，评估增值率高的主要原因系考虑标的公司所具有的品牌与商
业价值。请你公司详细说明上述资产收购的决策流程，相关资产是否
存在估值过高的情形，公司管理层是否进行了审慎判断和决策，公司
前期风险揭示是否充分。


五、根据进展公告，截至2017年12月31日，InEvit净资产为


人民币12987.16万元。请公司详细说明InEvit财务数据变化的情况，
并结合问题三中对InEvit控制权变化的考虑，说明是否存在损害上
市公司利益的情况。

六、请公司全体董事对公司此次收购InEVit事项以及后续变更
相关协议和完成现金支付的过程进行核实，说明是否存在公司管理层
决策不审慎和损害上市公司利益的情形。

请公司独立董事对上述第一至第五项问题进行核实并发表专项
意见。

请你公司于2018年6月21日之前，以书面形式回复我部，并履
行相应的信息披露义务。”
公司将严格按照问询函的要求及时回复并予以披露。公司指定的
信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（），有关公司信息均
以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年6月14日



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