5月9日消息， 深交所对暴风集团（300431.SZ）下发年报问询函，要求量化分析公司2018年度大额亏损的具体原因，充分披露公司当前面临的具体经营困难，存在净资产为负的风险，以及拟采取的解决措施。

关于对暴风集团股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函【2019】第151号

暴风集团股份有限公司董事会：

我部在年报事后审查中关注到以下情况：

1.2018年度，你公司亏损10.90亿元，同比下滑2,078%，期末归属于母公司股东的净资产（以下简称净资产）0.24亿元，同比下滑77%。会计师对你公司2018年度财务报告出具保留意见的审计报告，认为你公司的持续经营能力存在重大不确定性。2019年第一季度，你公司继续亏损0.13亿元，期末净资产余额仅0.07亿元。请结合你公司主营业务收入、成本、利润、毛利率、负债等财务指标的变化情况，量化分析你公司2018年度大额亏损的具体原因，充分披露你公司当前面临的具体经营困难，存在净资产为负的风险，以及你公司拟采取的解决措施。

2.2015年7月，你公司收购深圳暴风智能科技有限公司（以下简称暴风智能），形成商誉1.28亿元。暴风智能主营暴风电视的生产、销售，自2016年度至2018年度持续亏损-3.58亿元、-3.20亿元、-11.91亿元。2018年末，你公司未对该商誉计提减值，会计师对此出具了保留意见的审计报告。请你公司说明：

（1）你公司对暴风智能进行商誉减值测试的具体过程，是否聘请了相关中介机构进行辅助测试，相关资产预计可回收金额的确定方法，业绩增长假设的合理性以及是否与历史业绩情况相符，减值测试程序是否符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

（2）对比同行业公司的经营情况，分析暴风智能持续大额亏损的原因，是否具备持续经营能力。

（3）你公司针对该保留意见涉及事项及其影响拟采取的具体消除措施和详细计划安排，预期消除影响的可能性及时间。

请保荐机构说明前述商誉减值测试的合理性，是否存在疑点或其它需要说明的情况。请会计师说明针对前述商誉减值测试所执行的审计程序，已取得、未取得以及欠缺的审计证据内容，是否存在其他疑点或其它需要说明的情况。

3.年报披露，2016年3月你公司及其全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称暴风投资）与光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）的全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）共同发起设立上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海浸鑫），用于收购MP&；SilvaHoldingS.A.（以下简称MPS）65%股权。因MPS经营陷入困境，不具备持续经营能力，2018年度你公司对前述投资确认投资损失48.83万元，并计提减值准备1.51亿元。请你公司说明：

（1）你公司及暴风投资的初始投资金额，合伙人类型及优先级顺序，计为长期股权投资而未纳入合并财务报表范围的理由。

（2）根据合伙协议，你公司及暴风投资需要承担的责任范围，是否向其他合伙人或相关投资方出具股份收购、保证最低收益等承诺，是否存在诉讼或仲裁风险。

（3）你公司历史年度对前述投资的收益确认及减值准备计提情况，MPS不具备持续经营能力的判断依据以及你公司获悉该情形的时间，是否已根据《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.3条的规定履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时公告的情形。

（4）你公司针对前述投资损失已采取和拟采取的补救措施，是否切实可行。

请保荐机构、会计师就上海浸鑫未纳入公司合并报表以及计提资产减值准备时点的合规性发表意见。

4.2018年1月2日，暴风智能与关联方北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称暴风魔镜）签署《代理合作协议》，约定暴风智能作为暴风魔镜的线下渠道代理商，一次性向暴风魔镜支付代理押金3,000万元。我部前期已就该事项向你公司发出问询函，你公司称2018年3月暴风魔镜在业务调整时退回1,500万元押金，2018年度暴风魔镜全年实际仅供货17万元。请你公司说明：

（1）上述关联交易的目的和必要性，一次性支付大额代理押金的必要性和合理性，本次关联交易是否具有商业实质，是否符合通行商业逻辑。

（2）截至目前，暴风智能与暴风魔镜就《代理合作协议》的结算进展，是否已将剩余押金全额退回暴风智能。如否，请说明具体原因，以及是否存在构造关联交易侵占上市公司资金的情形。

（3）报告期末，你公司对暴风魔镜的其他应收款账面余额1,691万元，已全额计提坏账准备。请说明前述其他应收款的产生原因、合同签署时间、账龄等情况，预计难以收回的原因及发生时间，并说明你公司是否已采取有效措施维护上市公司利益。

请保荐机构、会计师核实前述代理押金支付和退回的实际情况，并对业务真实性发表意见。

5.你公司持有暴风云帆（天津）互联网投资中心（有限合伙）（以下简称暴风云帆）13.5%合伙份额，计入长期股权投资并采用权益法核算。报告期初，你公司对的暴风云帆的长期股权投资余额为3,938万元，报告期内追加投资2,000万元，但期末却全额确认亏损。请你公司说明：

（1）本期向暴风云帆追加投资的原因，是否已履行董事会、股东大会审议程序以及信息披露义务，投资是否谨慎。

（2）暴风云帆的经营情况、对外投资标的情况，本期全额确认投资亏损的具体原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐机构、会计师就公司确认前述长期股权投资的损失的合规性发表意见。

6.报告期内你公司合计计提应收账款坏账准备3.92亿元，同比增加365%。其中，按账龄分析法计提坏账准备2.91亿元，计提比例47%；对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小猪（上海）网络科技有限公司（以下简称萌小猪）的应收账款单项计提坏账准备合计1.01亿元，计提比例100%。我部关注到，2018年12月12日你公司披露《关于会计估计变更的公告》，将2至3年账龄的应收款项坏账计提比例从25%提高至100%。请你公司说明：

（1）前述会计估计变更对你公司2018年度净利润的影响额，结合应收款项涉及的业务及款项性质、客户结构及信用特征、实际坏账发生情况以及同行业上市公司坏账准备计提方法等，说明本次会计估计变更的合理性，以及确定坏账准备计提比例的依据及合理性。

（2）请逐项说明对暴风魔镜、上海浸鑫、萌小猪应收账款的产生原因、合同签署时间、账龄等情况，预计难以收回或不能全部收回的原因及发生时间，并说明你公司是否已采取有效措施维护上市公司利益。

请保荐机构、会计师对前述会计估计变更、单项计提坏账准备的合理性，以及应收账款的真实性发表意见。

7.报告期末，你公司其他应付款中限制性股票回购义务余额3,504万元。请说明前述回购义务的发生时间、支付期限，是否履行了董事会、股东大会审议程序，并结合你公司的经营情况、现金流情况，说明是否存在无法支付回购款项的风险。请保荐机构发表意见。

8.你公司未在年报中披露广告业务的营业成本和毛利率等数据，请补充披露具体原因。请保荐机构、会计师发表意见。

9.报告期内，你公司互联网电视业务、广告业务、网络付费业务、管理费业务、软件推广业务分别大幅下滑30%、67%、63%、72%、31%。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的规定逐项补充披露相关数据发生重大变动的原因。

10.请根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第6号——上市公司从事互联网视频业务》的相关规定补充披露公司互联网视频业务的关键业绩指标。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月16日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部